___
Société à responsabilité limitée
au capital de ___ euros
Siège social : ___ ___ ___
Société en cours de constitution
Les soussigné(e)s, personnes physiques, conviennent de constituer entre eux une Société à responsabilité limitée régie par les statuts ci-après.
La Société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée. Elle est soumise aux dispositions du livre deuxième du Code de commerce, à l'ensemble des textes légaux et réglementaires applicables, ainsi qu'aux présents statuts.
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, et de manière directe ou indirecte :
— ___ ;
— l'ensemble des opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières susceptibles de se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus ou à tout objet voisin ou complémentaire de nature à en favoriser le développement ;
— la participation de la Société, par tout moyen, à toute entreprise ou société, créée ou à créer, dont l'activité présente un lien avec l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou de rachat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de groupement d'intérêt économique ou de location-gérance.
La dénomination de la Société est : ___.
L'ensemble des actes et documents émis par la Société à destination des tiers (lettres, factures, annonces, publications…) doit faire figurer cette dénomination, immédiatement précédée ou suivie de la mention « Société à responsabilité limitée » ou de son sigle « SARL », ainsi que de l'indication du capital social.
Le siège social est établi : ___, ___ ___.
Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de la Gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle prendra donc fin en 2125, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
L'exercice social a une durée de douze mois. Il s'ouvre le 1er janvier et se clôt le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2027.
— ___
apporte à la Société la somme de ___ € (___ euros).
Les parts sociales souscrites en rémunération des apports en numéraire sont intégralement libérées dès la constitution.
Les fonds correspondants ont été déposés auprès de la banque dépositaire qui a délivré un certificat conformément aux dispositions de l'article L 223-8 du Code de commerce.
IF:apport_fonds_commerce
apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, le fonds de commerce de qu'il exploite à , dans les conditions et selon l'évaluation figurant à l'acte d'apport annexé aux présents statuts.
La propriété et la jouissance du fonds apporté sont transférées à la Société à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
En rémunération de cet apport, il est attribué à l'apporteur parts sociales numérotées de .
IF:apport_nature_autre
apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, , évalué à euros.
Conformément à l'article L 223-9, alinéa 2 du Code de commerce, les associés ont, à l'unanimité, décidé de ne pas désigner de Commissaire aux apports, aucun apport en nature n'excédant 30 000 euros et la valeur totale des apports en nature n'excédant pas la moitié du capital social.
En rémunération de cet apport, il est attribué à l'apporteur parts sociales numérotées de .
IF:apport_industrie
apporte à la Société son industrie consistant en . Cet apport est rémunéré par l'attribution de parts sociales d'industrie qui ne concourent pas à la formation du capital social et qui ouvrent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes, dans les conditions prévues à l'article L 223-7, alinéa 2 du Code de commerce.
Aucun des associés n'est marié sous le régime de la communauté de biens.
— Apports en numéraire : ___ euros (___ euros).
Total des apports concourant à la formation du capital social : ___ euros (___ euros).
Le capital social est fixé à ___ euros (___ euros).
Il est divisé en 100 (cent) parts sociales de 1 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 100, entièrement souscrites.
Les parts représentatives des apports en numéraire sont intégralement libérées. Les parts représentatives des apports en nature sont, en application de la loi, libérées intégralement.
Les parts sociales sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports, soit :
— ___ : cent parts numérotées de 1 à 100, soit 100 parts (apport en numéraire).
Total des parts composant le capital social : 100 parts.
Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois, soit par apports en numéraire ou en nature, soit par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles. L'opération s'effectue, au choix, par création de parts sociales nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent être émises au pair ou avec prime ; dans cette dernière hypothèse, la collectivité des associés fixe, lors de la décision d'augmentation, le montant de la prime.
Le capital social doit avoir été intégralement libéré préalablement à toute souscription de parts nouvelles à libérer en numéraire.
Les parts émises en contrepartie d'apports en numéraire à l'occasion d'une augmentation de capital sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription ; le solde est appelé par la Gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai n'excédant pas cinq ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive.
Les fonds provenant de la libération des parts sont déposés à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement bancaire.
Lorsque l'augmentation de capital est réalisée, en tout ou partie, par apports en nature, chaque apport est évalué, sauf dispense prévue par la loi, au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice.
Les parts émises en contrepartie d'apports en nature doivent être intégralement libérées dès leur émission.
Les augmentations de capital sont réalisées sans qu'il soit tenu compte des rompus ; il appartient aux associés disposant d'un nombre de droits de souscription insuffisant pour obtenir un nombre entier de parts nouvelles de faire leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions de droits nécessaires.
Le capital social peut être réduit, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance est tenue, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés afin que ceux-ci décident, dans les conditions requises pour la modification des statuts, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié du capital social, à moins que, dans ce délai, les capitaux propres aient été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et n'entrent pas dans la composition du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel : elles sont incessibles et s'éteignent en cas de décès de leur titulaire ou de cessation des prestations qu'il s'était engagé à fournir.
Dès lors que la Société est dotée d'un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés, elle peut émettre des obligations nominatives dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
L'émission de ces obligations relève de l'assemblée générale des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
La cession des parts sociales est constatée par acte authentique ou sous signature privée. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil ; la signification peut toutefois être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle devient opposable aux tiers à compter de l'accomplissement de ces formalités et du dépôt des statuts mis à jour au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'au profit du conjoint, des ascendants et descendants du cédant. Toute autre cession est soumise à l'agrément préalable des associés selon la procédure ci-après.
Lorsque l'agrément des associés est requis et que la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans les huit jours suivant cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée des associés ou les consulter par écrit sur le projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
À défaut pour la Société d'avoir fait connaître sa décision dans un délai de trois mois à compter de la dernière des notifications mentionnées au premier alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans les trois mois suivant ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix arrêté d'un commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil ; les frais d'expertise sont à la charge de la Société.
Cette faculté n'est toutefois pas ouverte à l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, sauf s'il les a reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation consentie par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
En cas d'expertise au titre de l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à la cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. Cette renonciation doit être exercée par écrit dans un délai de 15 jours à compter de la notification du prix fixé par l'expert ; à défaut, le consentement du cédant à la cession au prix arrêté est réputé acquis, sauf manifestation contraire de sa part. Le cédant peut également renoncer à la cession, en dehors de toute expertise, dans un délai de 15 jours à compter de la notification du défaut d'agrément.
À la demande de la Gérance, le délai de trois mois peut être prorogé, une ou plusieurs fois, par décision de justice, sans que cette prorogation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d'un commun accord ou, à défaut, conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne peut excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par décision de justice ; les sommes dues portent alors intérêt au taux légal en matière commerciale.
La Société continue, en cas de décès d'un associé, avec ses héritiers directs (descendants ou ascendants) et son conjoint, sans agrément. Toute transmission à d'autres héritiers ou ayants droit est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues à l'article « Procédure d'agrément ».
En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux non associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément des cessions entre vifs à un tiers.
En cas de résiliation d'un Pacs soumis au régime de l'indivision, qu'elle intervienne d'un commun accord ou unilatéralement, la liquidation des parts indivises est effectuée conformément aux règles applicables au partage. Une attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire peut être prononcée, moyennant le paiement d'une soulte.
La location des parts sociales est interdite.
Tout projet de nantissement de parts sociales doit être notifié à la Société et soumis à l'autorisation des associés dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs, conformément aux articles L 223-14 et L 223-15 du Code de commerce ainsi qu'aux articles « Agrément des cessions » et « Procédure d'agrément » des présents statuts.
Lorsque la Société a consenti au projet de nantissement, ce consentement vaut agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Le défaut de notification, comme le refus d'agrément, n'empêche pas le nantissement ; toutefois, en cas de réalisation du nantissement, l'adjudicataire ou le créancier attributaire doit être agréé par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts pour la cession des parts sociales entre vifs.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis doivent désigner l'un d'entre eux ou un tiers pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'accord, l'indivisaire le plus diligent peut faire désigner par justice un mandataire chargé de cette représentation.
Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée appartient au nu-propriétaire, à l'exception des décisions relatives à l'affectation des bénéfices, pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.
Les titulaires de parts sociales dont la propriété est démembrée peuvent toutefois convenir entre eux d'une autre répartition du droit de vote lors des décisions collectives, sous réserve que l'usufruitier conserve le droit de voter sur toute décision relative à l'affectation des résultats. Cette convention doit être portée à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social ; la Société est tenue de la respecter pour toute décision collective adoptée après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.
Quel que soit le titulaire du droit de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre de parts existantes, selon les modalités suivantes : au prorata du nombre de parts sociales détenues.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
Il doit être informé préalablement de l'apport ou de l'acquisition ; la justification de cette information doit figurer dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément donnés par les associés vaut pour les deux époux dès lors que la revendication intervient au moment de l'apport ou de l'acquisition.
Lorsque la revendication intervient postérieurement, le conjoint doit être agréé dans les conditions prévues à l'article « Cessions de parts sociales » pour les cessions à des personnes étrangères à la Société. L'associé époux de ce conjoint est alors exclu du vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par une personne liée par un Pacs conclu avant le 1er janvier 2007, l'acte d'apport ou d'acquisition doit indiquer si les parts souscrites ou acquises appartiendront en indivision aux partenaires et en préciser les proportions.
Le (la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un Pacs doit, le cas échéant, être agréé selon les conditions prévues ci-après pour les cessions de parts.
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par une personne liée par un Pacs soumis au régime de l'indivision, l'acte d'apport ou d'acquisition doit mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5-2 du Code civil.
Le (la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un Pacs doit être agréé selon les conditions prévues ci-après pour les cessions de parts.
La Société peut recevoir de ses associés et de ses Gérants des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances sont arrêtées d'un commun accord entre l'intéressé et la Société.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, désignés par les associés avec ou sans limitation de durée de leur mandat.
Sont désignés en qualité de premier(s) Gérant(s), pour une durée illimitée : ___ ___. Le(s) Gérant(s) ainsi désigné(s) accepte(nt) expressément ses (leurs) fonctions et déclare(nt) satisfaire à l'ensemble des conditions requises par la loi et la réglementation pour exercer ce mandat.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants relève des décisions ordinaires des associés, prises selon les conditions définies aux présents statuts.
Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
La Gérance est expressément habilitée à mettre les présents statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision ordinaire des associés.
La Gérance dispose, dans ses rapports avec les associés, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, en toutes circonstances et dans la limite de l'objet social.
La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour réaliser ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet.
Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
En cas de pluralité de Gérants, et dans les rapports avec les tiers, chaque Gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était Gérant unique. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-Gérants est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires. La révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts. Un Gérant peut également être révoqué en justice, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions de Gérant prennent fin par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner ; il doit alors en informer chacun des associés par écrit 3 mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraîne pas dissolution de la Société.
La collectivité des associés procède à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions des décisions ordinaires.
En cas de vacance de la Gérance, et notamment en cas de décès, démission, révocation ou placement sous tutelle du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un et qu'il a été désigné dans le cadre d'un audit classique, peut convoquer l'assemblée des associés à la seule fin de remplacer le Gérant, dans les conditions de forme et de délai prévues par la réglementation. Le délai de convocation d'une assemblée appelée à remplacer le Gérant unique décédé est réduit à huit jours.
En contrepartie de leurs fonctions, le ou les Gérants perçoivent une rémunération fixée par décision ordinaire des associés. Le ou les Gérants ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement engagés dans l'intérêt de la Société, sur justifications.
Les conventions intervenant entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés sont soumises à l'approbation des associés selon les dispositions légales applicables.
Les conventions désapprouvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Le présent article s'applique également aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Il ne s'applique pas aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.
Le ou les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la Gérance, dans les conditions fixées à l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales et encourir les interdictions et déchéances prévues à l'article L 223-24 du Code de commerce.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la Gérance, en assemblée, par consultation écrite ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, l'assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes annuels.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ; elles sont ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
À défaut d'avoir réuni cette majorité lors d'une première consultation, une seconde consultation est convoquée et la décision est alors adoptée à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
La nomination et la révocation du Gérant ne peuvent faire l'objet d'une seconde consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart des parts sociales. À défaut, une seconde consultation est convoquée dans les deux mois de la première ; le quorum requis est alors de le cinquième des parts sociales.
Sauf disposition légale contraire, les modifications statutaires sont décidées à la majorité de les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales prévu à l'article « Cession - Transmission - Location - Nantissement des parts sociales » est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée dans les conditions des décisions ordinaires.
L'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées à l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, en société civile, la désignation par les associés d'un Commissaire aux apports en cas d'augmentation de capital par apports en nature, le changement de nationalité et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Les assemblées générales sont convoquées par la Gérance. À défaut, elles peuvent l'être par le Commissaire aux comptes désigné dans le cadre d'une mission d'audit classique, s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10 % des parts sociales.
Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour.
Tout associé peut également convoquer l'assemblée si la Société se trouve, pour quelque cause que ce soit, dépourvue de Gérant ou si le Gérant unique est placé sous tutelle, à la seule fin, le cas échéant, de procéder à la révocation du Gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs Gérants.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par voie électronique pour les associés ayant accepté ce mode de convocation. La convocation comporte l'ordre du jour. Le délai de convocation d'une assemblée appelée à remplacer le Gérant unique décédé est réduit à huit jours.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. L'action en nullité n'est toutefois pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels doit être réunie dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Un ou plusieurs associés détenant au moins le vingtième des parts sociales peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. À cette fin, ils peuvent demander à être informés à l'avance de la tenue d'une assemblée.
L'ordre du jour est obligatoirement indiqué dans la lettre de convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance mineure, les questions inscrites à l'ordre du jour sont rédigées de sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans renvoi à d'autres documents.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il détient.
Un associé ne peut se faire représenter à une assemblée que par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comporte que deux époux ou deux associés, auquel cas la représentation par toute autre personne est admise.
Un associé ne peut désigner un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, qu'ils soient ou non eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation est donné pour une seule assemblée. Il peut toutefois être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut également pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants s'il est associé.
Si aucun des Gérants n'est associé, la présidence est assurée par l'associé, présent et acceptant, qui détient ou représente le plus grand nombre de parts. En cas d'égalité, la présidence revient au plus âgé. En cas de décès du Gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement est présidée dans les mêmes conditions que si aucun Gérant n'était associé.
Les associés peuvent être consultés par écrit, sur initiative de la Gérance. Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés, leur sont adressés par tout moyen écrit (lettre, courrier électronique, plateforme numérique sécurisée). Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de l'envoi pour transmettre leur vote ; à défaut, ils sont considérés comme s'étant abstenus.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la Gérance et, le cas échéant, par le Président de séance, y compris sous forme informatique avec une signature électronique.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procès-verbal en mentionne expressément le mode et reproduit l'intégralité du texte des résolutions soumises aux associés ainsi que le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Les procès-verbaux peuvent également être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Le registre peut également être tenu sous forme électronique, les procès-verbaux étant alors établis sur support informatique.
Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés conformes, y compris par voie électronique, par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, cette certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Le ou les Gérants adressent aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion lorsqu'il est requis, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
À compter de cette communication, tout associé peut poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la Gérance et, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. Pendant le même délai, ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ce droit emporte celui d'en prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le Comité social et économique peuvent agir aux mêmes fins.
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements, qu'il s'agisse d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas où elle est imposée par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut également être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
En outre, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes sur demande motivée adressée à la Société.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
La Société tient une comptabilité régulière de ses opérations, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Lorsque la Société répond aux conditions dans lesquelles ce rapport est requis par la loi, la Gérance établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, l'existence de succursales et les activités en matière de recherche et de développement.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est prélevé sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, une somme de 5 % au moins affectée à la dotation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale à 10 % du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour quelque cause que ce soit, la réserve légale descend en dessous de ce seuil.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, selon les modalités suivantes : au prorata du nombre de parts sociales détenues.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
L'assemblée générale dispose de la faculté de constituer tout poste de réserves générales ou spéciales dont elle détermine, s'il y a lieu, l'emploi.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice ; ils doivent être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société est prorogée ou non.
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social peut entraîner la dissolution judiciaire de la Société, dans les conditions prévues à l'article L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à excéder cent, la Société doit, dans l'année, être transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
La Société n'est pas dissoute par le décès ou l'incapacité frappant l'un des associés.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société : celle-ci continue d'exister avec l'associé unique, qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
La Société entre en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination est alors suivie des mots « Société en liquidation ». La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés conserve les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Gérants peuvent être désignés en qualité de Liquidateurs par la collectivité des associés.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat, ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.
Toutes les contestations pouvant survenir, durant la vie sociale ou lors de la liquidation, entre la Société et les associés, ou entre les associés eux-mêmes, à propos de l'interprétation ou de l'exécution des présents statuts, seront soumises aux juridictions compétentes dans les conditions du droit commun.
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les meilleurs délais et d'accomplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.
IF:premier_cac_dans_acte
Sont désignés, en qualité de premier Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, pour une durée de six exercices : (titulaire), (suppléant). Ils acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et la réglementation pour exercer ce mandat.
IF:actes_accomplis_avant_immatriculation
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, des engagements qui en résultent pour la Société, est annexé aux présents statuts. La signature des statuts par les associés emportera reprise de ces engagements par la Société dès qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
En outre, et pour les actes qui pourraient être accomplis entre la signature des statuts et l'immatriculation,
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des « Frais d'établissement » et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait à ___, le 05/06/2026.
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.
Signatures des associés personnes physiquesSignature du Gérant
IF:annexe_compte_courant
Le versement d'avances en compte courant ne présente aucun caractère obligatoire ; il intervient sur décision propre à chaque associé, après accord de la Gérance.
Les sommes mises à disposition de la Société à titre d'avance en compte courant ne portent pas intérêt.
Le remboursement des avances en compte courant peut être demandé à tout moment par l'associé titulaire, sous réserve d'un préavis de .
Il est rappelé que, si les conditions légales sont remplies, le remboursement peut intervenir par voie de compensation.